公告日期：2025-06-26

国浩律师（上海）事务所

关 于

三变科技股份有限公司

向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年六月

目 录

第一部分 律师应声明的事项......1
第二部分 法律意见书正文......2
一、本次发行的批准和授权...... 2
二、本次发行的过程和结果...... 3
三、结论意见......6
第三部分 签署页......8

国浩律师（上海）事务所

关于三变科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性

之法律意见书

致：三变科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所律师”）接受三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任三变科技向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就三变科技本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

第一部分 律师应声明的事项

一、本所律师已对三变科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文件、本次发行有关记录等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
二、本所律师已获得三变科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

三、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

四、本所律师仅就与三变科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

六、本所同意本法律意见书作为三变科技本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送，并依法对此承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供三变科技本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

第二部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获发行人内部批准和授权

1、2024 年 2 月 29 日，三变科技第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 20……
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