公告日期：2025-06-26

浙商证券股份有限公司、华福证券有限责任公司

关于三变科技股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912 号）批复，同意三变科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三变科技”或者“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、联席主承销商华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）（浙商证券和华福证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及三变科技关于本次发行的相关董事会和股东会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为发行人的控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）。发行对象以现金方式参与认购。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决
议公告日（2024 年 3 月 1 日）。本次向特定对象发行的发行价格为 6.24 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

鉴于公司 2024 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70
元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由 6.24元/股调整为 6.17 元/股。
（五）发行数量

本次向特定对象发行数量为 32,051,282 股，不超过本次发行前公司总股本262,080,000 股的 30%。

本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股东会决议以及发行人与三变集团签署的《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）的约定，符合中国证监会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量的 70%。

（六）募集资金情况

本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 197,756,409.94 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,054,960.51 元后，实际募集资金净额为人民币192,701,449.43 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）发行股份限售期

三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的……
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