公告日期：2026-04-25

董事、高级管理人员薪酬管理制度

三变科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。

（一）董事包括内部董事、外部董事和独立董事。

内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考评范围，视同高级管理人员进行考评和奖惩。
第三条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高级管理人员考评体系，高层管理人员的薪酬与所承担企业经济效益指标及企业的整体经济效益及业绩密切挂钩，依据业绩考评和个人履行职责考评结果兑现薪金，体现责任、风险与利益相一致的原则。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构，履行以下职责：

（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考评；

（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；

（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 高级管理人员应当认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针和经营管理理念，围绕公司的经营目标开展工作，确保完成董事会下达的年度经营指标。

第三章 薪酬的构成与标准

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司根据股东会决议通过的董事薪酬方案以及与董事签订的任职合同，向董事会组成人员支付一定金额作为报酬，由公司统一代扣并代缴个人所得税。具体执行标准如下：

（一）独立董事

为每人每年人民币8万元（含税），按季度发放。

（二）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），根据其在公司担任的具体职务对应的薪酬标准执行，不因担任董事职务额外领取董事津贴；董事长的薪酬参照高级管理人员薪酬体系执行。

第八条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成，其中绩效薪酬不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬反映高级管理人员对公司履行岗位职责及提供基本劳动的价值回报。基本薪酬与岗位职责、任职资格及经营管理责任相匹配。

绩效薪酬属于与公司经营业绩及岗位履职情况相挂钩的绩效性薪酬，根据公司全年的经营业绩和履行岗位职责的考评情况综合核定。

中长期激励属于对董事、高级管理人员在任期内的经营业绩和贡献给予回报的激励性薪酬（包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等）。

第九条 公司董事出席公司董事会、专门委员会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际

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