公告日期：2023-05-18

证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2023-034
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：

1. 截至 2023 年 5 月 17 日，公司股票收盘价连续两个交易日低于 1 元/股，
公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。

2. 公司因控股股东及其一致行动人违规担保诉讼事项尚未解决，截止
2023 年 4 月 28 日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为
66,559.60 万元。

3. 恒润华创因签署《债权转让协议》对公司的业绩承诺补偿款 38,029.82
万元尚未履行完毕，经恒润华创自查认为偿还能力不足，请广大投资者注意投资风险。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST 天润”）
于 2023 年 4 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第 60号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

2018 年 4 月 17 日，你公司披露的《关于上海点点乐 100%股权相关资产转
让方对公司进行业绩补偿的公告》显示，你公司于 2015 年向新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）等方（以下统称点点乐原股东）收购上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）100%股权。因点点乐未完成相关业绩承诺，根据审计及资产减值测算结果，点点乐原股东应补偿你公司 4.5 亿元。同时根据相关协议，若原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由前期非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合
伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天乐润点）以其所认购的上市公司股票进行补偿。
2018 年 8 月 31 日及 10 月 10 日，你公司分别披露《债权转让及关联交易》
公告称，你公司将上述对点点乐原股东的业绩承诺补偿债权，扣减未支付股权转让款后以 38,029.82 万元转让给你公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）。

近期，我部通过公开渠道查询到，你公司曾于 2018 年 9 月 30 日与点点乐
原股东、天乐润点等连带责任方、恒润华创、赖淦锋等签署《备忘录》、《协议书》，约定恒润华创同意在你公司股东大会通过当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点及其他方对于补偿债权的全部偿还责任，并约定天乐润点等应在股份锁定期满之日起两年内减持所持你公司的全部股份，相关减持收入的分配方式等。

对于上述事项，我部高度关注，请你公司董事会对以下事项进行认真核查并做出书面说明：

1.请核查除已披露的《债权转让及关联交易公告》相关协议内容外，是否还存在有其他协议、备忘录，如有，请提供所有相关材料并说明相关协议的具体内容和条款。

【回复】：2018 年 8 月 31 日公司披露公告《关于签订债权转让协议与关联
交易的公告》的同时向深交所报备所签署的《债权转让协议》。公司董事会此次
对《备忘》、《协议书》相关事项进行核查，2018 年 9 月 30 日公司与恒润华创、
点点乐原股东共同签署了《备忘》，另恒润华创与点点乐原股东共同签署了《协议书》，公司通过恒润华创调取当时签署的《协议书》，确认公司并未参与签署。
其中《备忘》内容为：细化《债权转让协议》签署后三方的工作任务，增加了不积极、不正确履行《债权转让协议》将承担的违约责任，使《债权转让协议》更具可操作性。《协议书》内容为：恒润华创在点点乐原股东天乐润点同意合作处置其所持有公司限售股，并按一定条件进行分配的基础上免除点点乐原股东的债务。（该免除补偿义务条款签署之时未告知公司）

2、如上述债务免除的签订事项属实，请你公司说明其有效性及合法合规性；上述补充协议或者抽屉安排是否对业绩补偿履行和上市公司利益构成重大影响；
请你公司及控股股东说明未披露上述协议内容的原因。

【回复】：关于《债权转让协议》相关事项，公司合规履行了内部审批程序，
并于 2018 年 8 月 29 日和 2018 年 10 月 9 日分别召开了第十一届董……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。