公告日期：2025-11-28

浙江银轮机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为建立健全浙江银轮机械股份有限公司（简称：公司）董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（简称《规范运作》）和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（非独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，并由董事会任免。

主任委员（召集人）负责主持委员会日常工作，负责召集和主持委员会会议。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在新任命的委员就任前，原委员仍应当根据本议事规则的规定继续履行职责。
第八条 薪酬与考核委员会工作由董事会办公室、总经办、人力资源总部、财务总部等部门配合，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）研究、拟定和执行公司董事、高级管理人员的考核标准和办法，并提出意见或建议；

（二）研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议。

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开和通知

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次会议，薪酬与考核委员会可以根据需要召开临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式作出决议，并由参会委员签字。

第十六条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会……
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