公告日期：2025-11-15

浙江阳光时代律师事务所

关于

内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

2025 年 11 月

目录

释义...... 1
正文...... 10
一、 本次交易的方案...... 10
二、 本次交易的批准和授权...... 18
三、 本次交易各方的主体资格...... 20
四、 本次交易涉及的重大协议...... 31
五、 本次交易的实质性条件...... 32
六、 本次交易的标的资产...... 43
七、 本次交易所涉债权债务处理及员工安置......114
八、 关联交易及同业竞争......115
九、 本次交易的披露信息...... 128
十、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 129
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格...... 130
十二、 对审核关注要点的核查意见...... 131
十三、 结论性意见...... 145
附件一：已取得权属证书的土地使用权...... 147
附件二：已取得权属证书的房产...... 152
附件三：未取得权属证书的房产...... 184
附件四：已建、在建工程取得的合规手续...... 200
附件五：专利...... 205
附件六：计算机软件著作权...... 215

附件七：重大融资担保合同...... 223
附件八：其他重大合同...... 228
附件九：行政处罚...... 233

释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

序号 名词 说明

内蒙古电投能源股份有限公司，系深圳证券交易所
电投能源、上市公

1. 主板上市公司，股票代码：002128，曾用名“内蒙
司、公司

古霍林河露天煤业股份有限公司”

中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电
蒙东能源、控股股

2. 投霍林河煤电集团有限责任公司”“内蒙古霍林河
东

煤业集团有限责任公司”

国家电投集团、实 国家电力投资集团有限公司，曾用名“中国电力投
3. 际控制人 资集团公司”“国家电力投资集团公司”

内蒙古公司、交易

4. 国家电投集团内蒙古能源有限公司

对方、业绩承诺方

白音华煤电、标的 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司，曾用名
5. 公司 “内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”

内蒙古白音华铝电有限公司，系白音华煤电全资子
6. 白音华铝电

公司

西乌旗高勒罕水务有限责任公司，系白音华煤电控
7. 高勒罕水务

股子公司

赤峰华禹水务投资有限公司，曾用名“赤峰市华禹
8. 赤峰华禹水务

水务投资有限公司”，系白音华煤电参股公司

白音华露天矿、白 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，
9. 音华二号矿

曾用名“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司

序号 名词 说明

矿业分公司”“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责
任公司露天矿”，系白音华煤电分公司

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城
……
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