公告日期：2026-03-07

浙江阳光时代律师事务所

关于

内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

2026 年 3 月

目录

释义 ...... 1
第一部分 对《审核问询函》的回复 ...... 6
《审核问询函》问题 1：关于交易目的和同业竞争 ......6
《审核问询函》问题 2：关于本次交易方案 ......22
《审核问询函》问题 3：关于标的资产历史沿革 ......39
《审核问询函》问题 8：关于募集配套资金 ......60
《审核问询函》问题 9：关于标的资产相关资产 ......71
第二部分 对《法律意见书》的更新 ...... 100
一、 本次交易的方案 ...... 100
二、 本次交易的批准和授权 ...... 100
三、 本次交易各方的主体资格 ...... 100
四、 本次交易涉及的重大协议 ...... 101
五、 本次交易的实质性条件 ...... 103
六、 本次交易的标的资产 ...... 104
七、 本次交易所涉债权债务处理及员工安置 ...... 142
八、 关联交易及同业竞争 ...... 142
九、 本次交易的披露信息 ...... 144
十、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 144
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 145
十二、 对审核关注要点的核查意见 ...... 145
十三、 结论性意见 ...... 149

附件一：已取得权属证书的房产...... 151
附件二：其他重大合同...... 160
附件三：行政处罚...... 165

释义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

序号 名词 说明

《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草

1. 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》

案）（修订稿）》

2. 加期审计基准日 2025 年 9 月 30 日

3. 加期评估基准日 2025 年 9 月 30 日

4. 报告期 2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月

5. 新期间 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日

深圳证券交易所上市审核中心于2026年1月9日下
发的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份
6. 《审核问询函》

及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》（审核函〔2026〕130001 号）

《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内
《业绩补偿协议

7. 蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白
之补充协议》

音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议》

《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源
8. 《法律意见书》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》

本补充法律意见 《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股
9. 书

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

序号 名词 说明

套资金暨关……
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