公告日期：2026-03-07

内蒙古电投能源股份有限公司

第八届董事会第十二次独立董事专门会议

审核意见

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事制度》的
有关规定，公司全体独立董事于 2026 年 3 月 5 日以通讯方式召开第
八届董事会第十二次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事四名，实际参加独立董事四名。作为公司的独立董事，对公司 2026 年第二次临时董事会会议相关审议事项发表审核意见如下：

1.鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告有效期即将届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日与
评估基准日更新至 2025 年 9 月 30 日。根据《重组管理办法》及相关
规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司进行了加期审计并出具了审计报告和备考审阅报告。根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司为本次
交易进行了加期评估，并出具了资产评估报告。本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.公司于 2026 年 1 月 9 日收到深圳证券交易所《关于内蒙古电
投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同各中介机构根据《问询函》有关内容，对《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行了相应的修订、补充和完善。公司对《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相应修订与更新符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3.关于公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司 100%股权并募集配套资金事项，公司于 2025 年 5 月 16 日与内
蒙古公司签署了附生效条件的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司之股权收购协议》，于 2025 年 11 月 14 日与内蒙古公
司签署了附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权收购协议之补充协议》及《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》。根据实际情况，按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，对本次交易中采用市场法评估作价的部分资产设置减值补偿安排，与交易对方即内蒙古公司签订
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）对相关约定进行修改。《业绩补偿协议之补充协议》的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定。

2026 年 3 月 5 日

（此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审核意见》之签字页）

与会独立董事签字：

李 明： 陈天翔：

陶 杨： 张启平：

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