公告日期：2026-03-07

中信证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询》
之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 9 日出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）、浙江阳光时代律师事务所（以下简称“法律顾问”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“评估师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

其中，涉及补充披露内容均已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
问题 1、关于交易目的和同业竞争......3
问题 2、关于本次交易方案......19
问题 3、关于标的资产历史沿革......44
问题 4、关于标的资产业绩......68
问题 5、关于标的资产财务状况......116
问题 6、关于交易定价......155
问题 7、关于采矿权评估......188
问题 8、关于募集配套资金......199
问题 9、关于标的资产相关资产......219
其他事项......244

问题 1、关于交易目的和同业竞争

申请文件显示：（1）上市公司主要从事生产销售煤炭、铝及电力产品等业务，标的资产主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，所属行业均为“B06 煤炭开采和洗选业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。（2）上市公司和标的资产的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投），其控制的其他企业部分涉及煤电铝行业。（3）本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项。本次交易完成后，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。（4）标的资产拥有 1 项露天矿采矿权；1 项电解铝产能指标，产能 40.53 万吨/年。根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债
率从 27.26%上升至 41.61%，基本每股收益由 1.24 元/股降至 1.23 元/股。

请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。（2）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（3）结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝产能指标等的影响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不 利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符……
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