公告日期：2026-04-08

北京天健兴业资产评估有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询》
之回复

签署日期：二〇二六年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 9 日出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“天健评估”）对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
问题 2、关于本次交易方案......3
问题 5、关于标的资产财务状况......8
问题 6、关于交易定价......13
问题 7、关于采矿权评估......72
问题 9、关于标的资产相关资产......87

问题 2、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，其中露天矿采矿权（以下简称采矿权）以假设开发法评估结果作为定价依据，标的资产全资子公司内蒙古白音华铝电有限公司（以下简称白音华铝电）100%权益以收益法评估结果作为定价依据。交易对方控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称内蒙古公司）对标的资产的采矿权和白音华铝电 100%权益设置业绩承诺。（2）本次交易资产基础法评估过程中对煤炭产能指标、“上大压小”容量指标等资产采用市场法评估，未对上述资产设置减值补偿承诺。（3）采
矿权评估计算年限从 2025 年 4 月至 2047 年 4 月，采矿权许可证有效期限为 2022
年 3 月 25 日至 2036 年 1 月 10 日。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、近期可比收购案例业绩承诺情况等，说明本次交易评估对不同资产选取不同评估方法的合理性、相关评估方法选用依据及其与相关资产的匹配性，是否符合评估准则的相关规定，本次交易业绩承诺设置的合理性及可实现性。（2）采矿权和白音华铝电 100%权益的业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。（3）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等的相关规定。（4）结合采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。

一、采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证

期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易

评估造成影响。

（一）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性

根据《矿产资源开采登记管理办法》，我国采矿许可证有效期按照矿山建设

规模确定，大型以上的矿山，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的矿山，采

矿许可证有效期最长为 20 年；小型的矿山，采矿许可证有效期最长为 10 年。采

矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的

30 日前，到登记……
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