公告日期：2018-05-02

华林证券股份有限公司

关于深圳宁冠鸿科技股份有限公司

出售资产暨重大资产重组实施情况

之

2017年度持续督导意见

独立财务顾问

二零一八年五月

独立财务顾问声明

华林证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳宁冠鸿科技股份有限公司（以下简称“宁冠鸿”）出售资产暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合挂牌公司2017年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

本报告所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任，本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告,查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明......2

目录......3

释义......4

一、交易资产的交付或者过户情况......5

（一）交易对价支付情况......5

（二）标的资产过户情况......5

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况......5

（一）相关协议及履行情况......5

（二）相关承诺及履行情况......5

三、公司治理结构与运行情况......7

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响情况......7

（一）对公司主营业务的影响......7

（二）对经营业绩的影响......8

五、盈利预测的实现情况......8

六、业绩对赌的实现情况......8

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......8

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

宁冠鸿、公司、公众公司指 深圳宁冠鸿科技股份有限公司

标的公司、维腾网络 指 广州市维腾网络科技有限公司

广州澔熹 指 广州市澔熹技术服务企业（有限合伙）

华林证券股份有限公司关于深圳宁冠鸿科技股份有限公

本持续督导意见 指 司出售资产暨重大资产重组实施情况之 2017年度持续

督导意见

本次交易、本次重大资产 广州澔熹、陈列勇以支付现金的方式收购公众公司持有

重组、本次重组、本次资指 的维腾网络51%的股权的交易行为

产重组

交易对方 指 广州市澔熹技术服务企业（有限合伙）、陈列勇

交易双方、交易各方、各指 宁冠鸿和广州市澔熹技术服务企业（有限合伙）、陈列

方 勇

交易标的、标的资产 指 维腾网络51%的股权

《股权转让协议》及《补 宁冠鸿与交易对方分别于2017年7月28日、2017年9

充协议》 指月8日签署的《广州市维腾网络科技有限公司之附条件

生效的股权转让协议》及补充协议

标的资产交割日 指 标的资产正式交付交易对方之日

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

华林证券、主办券商、独立指 华林证券股份有限公……
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