公告日期：2026-04-15

北京北纬通信科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为加强北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》相关规定执行，任期届满，除非经股
东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照适用法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，继续履行职责。

第五条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，自公司收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日起生效。

第六条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告后的两个交易日内披露董事、高
级管理人员离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控
股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第七条 除本制度第九条规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者缺少会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中缺少会计专业人士。

第八条 董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，不得担任公司的董事、
高级管理人员：

（一）根据《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第一款第（一）至（二）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第一款第（三）（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

如董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席，则视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解……
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