公告日期：2025-11-20

中资资产评估有限公司关于

深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函》

回复之核查意见

中资资产评估有限公司

二〇二五年十一月

3．关于评估定价

申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，
标的资产 100%股权评估值为 16.02 亿元，增值率 398.59%，思迅软件 13.50%股
东权益的评估价值和本次交易价格均为 2.16 亿元。（2）前次 IPO 申报时，标的
资产 2019 年度至 2022 年 1-9 月的技术服务收入分别为 1.35 亿元、1.97 亿元、2.52
亿元和 2.00 亿元；软件产品收入分别为 1.10 亿元、1.08 亿元、0.96 亿元和 0.54
亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为 2.68 亿元、2.53 亿元和 0.86 亿
元；软件产品收入金额为 0.91 亿元、0.72 亿元和 0.17 亿元。标的资产及主要竞
争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资
产 2025 年 5 月-12 月技术服务、软件产品收入分别为 1.78 亿元、0.57 亿元，预
测 2026-2030 年分别由 2.75 亿元、0.75 亿元增长至 3.34 亿元、0.84 亿元。（4）
预测期至永续期标的资产管理费用均低于 2024 年实际水平，销售费用均低于2023 年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为 20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取 15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减 3310.68万元至 4184.50 万元。（6）本次评估测算溢余资金金额为 2.48 亿元。（7）本次交易思迅软件的市销率为 4.84 倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（8）2021 年，交易对方上海云鑫以每股 43.0622 元的价格受让思迅软件 10%股份，估值约 45 亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（2）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（3）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合

并报表范围内所得税取 15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总
额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（5）结合标的资产的货币资金、
经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例
估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有
可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权
的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本
次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方
是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东
权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明
确意见。

【回复】

一、结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势
及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产
的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是
否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。

（一）标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及
原因

前次 IPO 报告期初至 2025 年 1-4 月，标的资产的经营情况如下：

……
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