11月19日晚间，石基信息（002153）披露发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）。

　　草案显示，石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司（下称“思迅软件”）13.50%股份，交易价格约2.16亿元。

　　根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件的合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元，较合并报表归母净资产增值12.81亿元，增值率为398.59%。

　　石基信息表示，本次交易前，公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案。

　　石基信息称，本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。本次交易后，石基信息持有思迅软件79.73%股份，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

　　值得注意的是，深交所问询函指出，石基信息2020年至2024年连续5年归母净利润为负；截至2024年年末，公司货币资金余额42.38亿元，受限货币资金余额26.22亿元，受限比例较高。

　　对此，石基信息被要求说明公司近年业绩持续亏损原因、本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性、受限货币资金的具体情况及受限原因、是否存在被非经营性资金占用等情况。

　　石基信息回复称，2020年至2024年，公司全球化业务仍处于发展前期且研发投入较高，同时受宏观经济波动等因素的影响出现了大额商誉减值，综合导致上市公司出现了持续亏损。本次交易对公司当期及未来归属于母公司净利润影响有限，交易的必要性主要是，交易对手方上海云鑫对标的公司的投资具有流动性请求权，且上市公司通过本次交易，能够实现标的公司核心管理层在上市公司层面持股，从而实现标的公司业务和管理的稳定；全球化使得上市公司的酒店信息系统业务目标客户群从国内星级酒店市场拓展至全球的高端酒店市场，上市公司未来业务前景良好。上市公司受限资金主要为计划持有至到期日的大额定期存单及存单利息，不存在被非经营性资金占用等情形。

　　此外，深交所关注到，标的资产于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，2023年3月27日向北京证券交易所报送向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。在完成两轮审核问询回复后，于2023年12月25日申请撤回申请文件。

　　对此，石基信息被要求说明标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性、首次公开发行上市申报的具体情况、终止IPO的原因、是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况等。

　　石基信息回复称，因未来战略、资本市场路径调整，思迅软件主动撤回了公开发行股票并上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形。思迅软件曾因利用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议及披露标准而未及时审议并披露事项受到股转系统公司口头警示，思迅软件已进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除此之外，思迅软件在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形。

　　二级市场上，截至11月20日收盘，石基信息跌4.62%，报10.73元/股，总市值292.8亿元。年内，石基信息股价涨幅为50.49%。