公告日期：2016-10-21

东北证券股份有限公司

关于

上海至臻文化传媒股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：长春市自由大路1138号

二〇一六年九月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 9

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见..................................................................................................................................10

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 12

八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明...... 12

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。.......................... 13

十、关于是否存在对赌条款或协议的说明...... 13

十一、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明......14

十二、历次募集资金使用的合法合规性......15

十三、关于本次股票发行及募集资金的必要性和可行性以及测算过程的说明..15十四、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求，以及相关事项的审议及信息披露情况.................................................................................................................. 18

十五、本次发行对象是否存在持股平台......19

十六、是否存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形...... 20

十七、是否存在连续发行的情况......20

十八、非现金资产认购的情况说明......20

十九、主办券商认为应当发表的其他意见...... 20

释义

释义项目 释义

公司、至臻传媒、发行人 指 上海至臻文化传媒股份有限公司

主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司

律师事务所、律师 指 国浩律师（上海）事务所

上海证券 指 上海证券有限责任公司

国海证券 指 国海证券股份有限公司

光大证券 指 光大证券股份有限公司

万家共赢天成股权投资专项指 万家共赢资产-兴业证券-万家共赢天成股权投资专项

资产管理计划 资产管理计划

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7

《验资报告》 指月12日出具的立信中联验字（2016）D-0046号《验资

报告》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

（试行）》

《……
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