公告日期：2025-05-27

上海悦心健康集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）向已投资公司追加投资；

（三）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让；

公司证券投资与衍生品交易不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。第四条 对外投资应当遵循下列基本原则：

（一）必须遵守国家有关法律、法规的规定；

（二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；

（三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益。
第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董
事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（一）股东会的权限

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）董事会的权限

除必须由股东会审议的事项、由董事长在授权范围内决定的事项之外，其他交易事项由董事会审议通过。

（三）董事长的权限

在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准下述范围内的对外投资：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额低于一千万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额低于一百万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额低于一千万元人民币；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额低于一百万元人民币。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。

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