公告日期：2026-04-22

海控南海发展股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本董事会议事规则。

第二条 董事会依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》行使职权。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三条 董事会对公司以及股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 公司董事因故不能亲自出席董事会议的，应当委托其他董事出席董事会会议，并应审慎地选择受托人。

第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第六条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的职权

第八条 董事会负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第九条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下述标准之一且未达到股东会审议标准的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述所称“交易”的范围包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》所规定的事项。公司进行交易时……
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