公告日期：2025-10-28

桂林莱茵生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一人。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款规定。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、出售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产置换清理、银行借款（授信额度）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会关于各事项的具体权限如下：

（一）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资权限；

（二）出售收购资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 20%的出售收购资产权限；

（三）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据上述银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外
担保权限规定；

（四）对外担保：董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。需提交股东会审议的担保事项参照本章程第四十五条。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交易的专项规定执行。

（五）委托理财：董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的审批权限；

（六）关联交易：董事会具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的审批权限。

（七）资产置换清理：董……
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