公告日期：2025-10-28

桂林莱茵生物科技股份有限公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司
公司章程

（2025 年 10 月）

目 录

第一章 总则......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行......- 3 -

第二节 股份增减和回购......- 4 -

第三节 股份转让......- 5 -

第四章 股东和股东会......- 6 -

第一节 股东的一般规定......- 6 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 9 -

第三节 股东会的一般规定......- 10 -

第四节 股东会的召集......- 12 -

第五节 股东会的提案与通知......- 14 -

第六节 股东会的召开......- 16 -

第七节 股东会的表决和决议......- 18 -

第五章 董事会......- 22 -

第一节 董事的一般规定......- 22 -

第二节 董事会......- 25 -

第三节 独立董事......- 29 -

第四节 董事会专门委员会......- 32 -

第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 33 -

第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 35 -

第一节 财务会计制度......- 35 -

第二节 内部审计......- 38 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 39 -

第八章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理...... - 40 -

第一节 通知......- 40 -

第二节 公告......- 40 -

第三节 信息披露......- 40 -

第四节 投资者关系管理......- 41 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 41 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 41 -

第二节 解散和清算......- 43 -

第十章 修改章程......- 45 -
第十一章 附则......- 45 -

桂林莱茵生物科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2004）212 号文件批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在企业登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91450300723095584K。

第三条 公司于 2007 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]246 号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通
知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,650 万股，于 2007 年 9 月 13 日
在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司

公司英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.

第五条 公司住所：桂林市临桂区人民南路 19 号。

邮政编码： 54119 9 。

第六条 公司注册资本为人民币 741,609,425 元。

第七条 公司经营期限为：长期。

第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

法定代表人由公司董事会选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人……
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