公告日期：2025-10-28

桂林莱茵生物科技股份有限公司

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累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

第四条 在股东会上选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条 通过累积投票制选举董事时实行等额选举，董事的候选人数应当等于拟选出的董事人数。

第六条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名

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非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第八条 候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）法律法规要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露前款规定的资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规等其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第九条 董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。

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第三章 董事的选举及投票

第十一条 公司非独立董事、独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制。

（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十二条 股东会进……
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