公告日期：2026-04-16

广州智光电气股份有限公司

独立董事专门会议 2026 年第二次会议审核意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《广州智光电气股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）独立董事专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 4 月 14 日以现场
会议的方式召开。

本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事彭说龙、卫
建国、陈小卫亲自出席了会议。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

一、独立董事对拟提交至第七届董事会第十一次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：

（一）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

经审核，我们认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。本次交易方案符合相关法律法规规定的要求。

（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案

南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次重组，本次重组交易标的由智光储能33.13%股权调整为 27.18%股权。上述交易方案调整未增加交易对方，仅导致交易对方减少，交易对方调减对应标的资产份额（6%）占原交易资产份额（标的公司股权 33.13%）的比例未超过 20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。
（四）关于《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司就本次交易编制的《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（五）关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组。

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为李永喜先生；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为李永喜先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（六）关于本次交易构成关联交易的议案

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，交易对方
国开制造业转型升级基金（有限合伙）将持有公司 5%以上的股份，本次交易构成关联交易。

（七）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

经审慎判断后，我们同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（八）关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定

（九）……
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