公告日期：2025-10-18

江西特种电机股份有限公司

董事会专门委员会制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会根据工作需要，设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权力交由各下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第二章 专门委员会组成和职责

第五条 专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 专门委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据本制度第五条、第六条规定补足委员人数。

第九条 专门委员会召集人行使以下职权：

（一）召集和主持委员会工作会议；

（二）负责向董事会报告工作事项；

（三）签署委员会文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十条 各委员会的委员职责：

（一）根据董事会对各委员会的授权在监督执行战略决策方面为董事会提供意见和建议；

（二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；

（三）保证有充足的时间及精力履行委员职责；

（四）签署委员会文件；

（五）能独立作出判断；

（六）董事会授权的其他事项。

第十一条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议，董事和高级管理人员可列
席会议。其中，审计委员会应每季度至少召开一次会议。

第十二条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机
构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章 专门委员会议事规则

第十三条 专门委员会会议应于会议召开 3 日前（含会议召开当日）以书面、传真、
电子邮件或电话等方式通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。

第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；其他专门委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，会议可采取现场会议表决或通讯表决方式召开。

第十五条 专门委员会委员有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。

第十六条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会办公室负责完成。

第十七条 每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。专门委员会委员须亲自出席专门委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员、记录人应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 专门委员会会议审议的最终意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与该事项有关联关系的委员应回避表决，与会其他委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。

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