公告日期：2025-07-03

广州御银科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资运作和管理，有效控制公司对外投资风险，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
公司从事证券投资、衍生品交易、委托理财，不适用本制度，按照公司相应管理制度的规定进行审议和管理。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资权限

第四条 投资项目的审批权限：投资项目必须经过全面的可行性论证，从市场、技术、资金、效益、风险、管理等多个角度对投资方案进行论证，确保资产的高效率运用。投资项目根据公司的审批权限，经经理办公会、董事会或股东会批准后执行。

（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司收购、出售资产、新建及扩建项目投资、权益性投资等重大合同的签署、执
行等情形作出决策：

1、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易涉及的资产总额占比占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）经理有权在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%的权限内，对公司对外投资事项作出决策。超过经理决策权限、而未达到董事会决策权限的相关对外投资事项，由董事长作出决策。

（四）上述投资涉及关联方交易的，按公司《关联交易决策制度》执行。
第五条 经理对重大投资项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由经理、董事长或董事会、股东会根据《公司章程》规定的各自权限签署予以确立。

第六条 投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或其授权委托人对外签署经……
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