公告日期：2025-07-03

薪酬与考核委员会工作细则

广州御银科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其它有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 委员会应由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人事行政部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第八条委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

薪酬与考核委员会工作细则

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，每年对公司董事和高级管理人员的年度薪酬、津贴进行审议确认，对该制度的执行情况进行监督，并将审议和监督情况报告予董事会。

第十条 公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，委员会可以要求高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第四章 议事程序

第十一条 公司人事行政部门负责提供以下材料，供委员会参考：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

第十二条 委员会对董事、高级管理人员的考评程序

（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事

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委员主持。

第十四条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通……
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