公告日期：2026-04-24

广州御银科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 薪酬的构成及确定

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并负责组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司人力资源部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的标准

第七条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。

第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据实际经营效益情况实施的员工持股计划、股票期权、限制性股票、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条 公司董事薪酬方案：

（一） 非独立董事

1、兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核按高级管理人员相关规定执行，按第十条执行。

2、兼任公司其他职务的非高级管理人员董事，按其所任具体职务领取相应岗位薪酬，不另计董事津贴。

3、未在公司担任其他职务的非独立董事，仅领取董事津贴。

（二） 独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除此以外不再对其另行发放薪酬。

独立董事与不在公司任职的非独立董事的津贴标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第十条 公司高级管理人员薪酬方案：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。

第四章 薪酬的发放

第十一条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

如公司亏损，则……
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