公告日期：2026-04-24

董事和高级管理人员离职管理制度

广州御银科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根 据《 中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法 》）《 上 市 公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。其中独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，必要时应当提出辞任。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

如董事任期届满未及时改选或因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士、专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形外，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

董事和高级管理人员离职管理制度

股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解任职工代表董事，决议作出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他情形。

董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务；该董事、高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任建议。

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