公告日期：2026-04-23

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海延华智能科技 (集团) 股份有限公司（以
下简称 “公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，不断优化公司薪酬管理体制，有效调动高层管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事与高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

(二)按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(三)个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

(四) 激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第五条 公司对董事、高级管理人员的薪酬总额纳入预算管理。董事、高级管理人员工资总额决定程序如下：

（一）公司人力资源部依据经营指标预测，系统编制董事、高级管理人员年度薪酬预算；在预算执行周期内，结合关键业绩指标达成进度，动态优化调整人员配置，并实施绩效薪酬、奖金等计提比例的弹性管控。
（二）公司基于经审计的年度经营成果，科学核定董事、高级管理人员年度薪酬总额分配方案。

第六条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事

公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

1.在公司担任管理职务的非独立董事，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
2.不在公司担任管理职务的非独立董事，采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。不在公司担任管理职务的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员

高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体职务及其签署的劳动合同，并参照同行业、同地区的薪酬水平，根据其综合工作能力、履职情况、承担目标责任等进行综合考评确定薪酬。

第八条 在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

基本薪酬，根据职责范围、市场薪资行情等因素综合确定。

绩效薪酬，包括绩效工资、专项激励和奖金。其中，绩效工资与公司业绩及个人绩效挂钩，季末或年终根据当期考核结果统算兑付。专项激励和奖金以公司制定的考核激励方案为依据，根据个人年度考核及考评结果进行具体核定及发放。

中长期激励收入，包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施。

上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 薪酬发放

第九条 董事、高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条 董事、高级管理人员薪酬按下列原则发放：

（一）独立董事津贴按月度发放。

（二）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付……
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