公告日期：2026-04-23

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、 证券交易所业务规则和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员 的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实 际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、 高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到 通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按 照有关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董
事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董 事会之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第八条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，存在《公司法》第一百 七十八条规定的任一情形的，不能担任公司的董事或高级管理人员。 违反前述规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现前述规定所列 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员在离职后，应及时向公司授权人士移交 其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事 务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公 司授权人士共同签署相关文件。
第十一条 公司可根据必要性原则，对董事或高级管理人员启动离任 审计。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺， 公司有权要求其制定书面履行方案及相关保障措施；如其未按前述承 诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后
或者任期结束后的两年内或者特殊约定的期限内，对公司和全体股东 承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承 诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关 人员责任，切实维护公司和中小股东权益。董事、高级管理人员离职 后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件结束而定。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以 下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之 二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大 事项的……
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