公告日期：2025-07-04

北京市金杜律师事务所

关于

纳思达股份有限公司

重大资产出售

之

实施情况的

法律意见书

二〇二五年七月

致：纳思达股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）
的委托，作为纳思达之控股子公司 Ninestar Group Company Limited 出售 Lexmark
International II, LLC100% 股权暨重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，就纳思达本次交易实施情况进行查验，并出具本法律意见书。
为本次交易，金杜已于 2025 年 5 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）与《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）；于 2025年 6 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“《自查报告核查意见》”）。

本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《专项核查意见》和《自查报告核查意见》的补充，并构成其不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《专项核查意见》和《自查报告核查意见》中的前提、假设、所作的各项声明、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明和有关用语释义同样适用本法律意见书。

本法律意见书仅供纳思达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为纳思达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所，并承担相应的法律责任。

金杜同意纳思达在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但纳思达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次交易方案概述

根据纳思达第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、2025 年第一次临时股东大会决议、《股权购买协议》《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易各方

本次交易的标的公司为 LexmarkInternational II,LLC（以下简称“标的公司”）。
本次交易的卖方为 NinestarGroupCompanyLimited（以下简称“卖方”），卖方系上市公司的控股子公司，本次交易完成前，卖方直接持有标的公司 100%股权。
本次交易的买方为 XeroxCorporation（以下简称“买方”），系美国纳斯达克证券交易所上市公司 XeroxHoldingsCorporation（股票代码：XRX，以下简称“施乐控股”）的全资子公司。

（二）交易结构

本次交易的卖方以现金方式向交易对方出售卖方所持标的公司 100%的股权。
根据《股权购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司 100%股权的交割。在交割时，买方将向卖方支付预估购买对价，并按照《股权购买协议》约定向相关方支付款项。

（三）定价依据和交易价格

1. 交割预估

根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：（i）紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；（v）交易费用（“预估交易
费用”）；（vi）任何过渡期义务的总……
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