公告日期：2026-06-18

北京市竞天公诚律师事务所

关于

天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34 层 邮编：100025

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100

网址/Website: www.jingtian.com

二〇二六年六月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
前 言...... 6
第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见......8
一、问题一：关于本次交易方案......8
二、问题二：关于本次交易必要性......148
三、问题五：关于标的资产技术实力......175
四、问题七：关于标的资产股份支付......210
第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见......229
一、 本次交易方案......229
二、 本次交易相关各方的主体资格......230
三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市......233
四、 本次交易的批准和授权......234
五、 本次交易的相关协议......234
六、 本次交易的标的资产......235
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......245
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......245
九、 本次交易的信息披露......248
十、 本次交易的实质条件......249
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......249
十二、 对审核关注要点的核查意见......249
十三、 结论意见......260

释 义

在本补充法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

《重组报告书》/《重组报告书 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
（修订稿）》 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
不时修订的版本

华天科技/上市公司 指 天水华天科技股份有限公司

华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的 指 华羿微电 100%股份

本次交易/本次重组/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
100%股份，并募集配套资金

华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电
子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东

肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等 13 名自然人 指 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安 13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人

华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、
交易对方/华天电子集团、后羿 南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃
投资、芯天钰铂等 27 名交易对 指 兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉
方 兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基
金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金
……
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