公告日期：2025-10-17

天水华天科技股份有限公司

独立董事专门会议对第八届董事会第七次会议

相关事项的审核意见

作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》等有关规定，在公司提交第八届董事会第七次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）相关议案进行审议，形成如下审核意见：

1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

2、本次交易的方案符合现行法律法规及规范性文件，有利于增强公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、审议通过了《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

4、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司董事会审议。

5、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组对方包含天水华天电子集团股份有限公司（以下合称“华天
电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“西安后羿投资”）。华天电子集团系公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系公司实际控制人之一肖智成，均为公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
6、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次重组相关事项，依法履行了本次重组现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次重组向深交所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12、公司在本次重组前 12 个月内，不存在购买、出售与本次重组同一或相关资产的情况，不存在需纳入本次重组累计计算范围的情况。

13、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易不存在异常波动情形。

14、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并及时与相关方签订保密协议，严格履行本次交易在依法披露前的保密义务。

15、为保证本次交易的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，具体授权范围详见《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。

综上所述，我们认为，公司本次重组符合有关法律法……
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