公告日期：2026-03-06

北京市竞天公诚律师事务所

关于

天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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二〇二六年三月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

前 言 ...... 6

正 文 ...... 8

一、 本次交易方案...... 8

二、 本次交易相关各方的主体资格...... 23

三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ...... 61

四、 本次交易的批准和授权 ...... 62

五、 本次交易的相关协议 ...... 64

六、 本次交易的标的资产 ...... 64

七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 85

八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 85

九、 本次交易的信息披露 ...... 90

十、 本次交易的实质条件 ...... 91

十一、 本次交易的证券服务机构及其资格...... 98

十二、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 98

十三、 对审核关注要点的核查意见...... 100

十四、 结论意见...... 122

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

《重组报告书》/草案 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

预案/《重组预案》 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》

华天科技/公司/上市公司 指 天水华天科技股份有限公司

华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的 指 华羿微电 100%股份

本次交易/本次重组/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
100%股份，并募集配套资金

华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电
子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东

肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等 13名自然人 指 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安 13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人

后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）

陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合
伙）

南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

……
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