公告日期：2026-04-11

北京市竞天公诚律师事务所

关于

天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34 层 邮编：100025

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
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二〇二六年四月

目 录

目 录......2

释 义......3

前 言......6

正 文......8

一、 问题一：关于本次交易方案......8

二、 问题二：关于本次交易必要性......137

三、 问题五：关于标的资产技术实力......159

四、 问题七：关于标的资产股份支付......194

释 义

在本补充法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

《重组报告书》/草案 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

预案/《重组预案》 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》

华天科技/公司/上市公司 指 天水华天科技股份有限公司

华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的 指 华羿微电 100%股份

本次交易/本次重组/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
100%股份，并募集配套资金

华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电
子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东

肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等 13 名自然人 指 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安 13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人

后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）

陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合
伙）

南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、
南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃
交易对方 指 兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉
兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基
金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金
……
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