公告日期：2026-04-11

中联资产评估咨询（上海）有限公司关于

《天水华天科技股份有限公司关于<关于天水华天科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>（审核函〔2026〕130007 号）之反馈意见
回复》

资产评估相关问题答复之专项核查意见

深圳证券交易所：

天水华天科技股份有限公司收到贵所于 2026 年 3 月 19 日下发的《关于天水
华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130007 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：

问题六：关于本次交易定价

申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。市场法全部权益评估值为 299,600.00 万元，增值率 166.17%。（2）标的资产主要经营功率器件设计事业群、封测事业群两大业务资产组。封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此未采用收益法进行评估。（3）本次市场法从分立器件及集成电路封测两个细分行业选取可比上市公司，最终选取斯达半导、新洁能、东微半导、宏微科技4 家可比公司对标自有品牌产品业务，选取长电科技、通富微电、华天科技 3 家可比公司对标封测产品业务。（4）本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S）。被评估单位与可比上市公司在企业规模、财务风险、盈利能力、营运能力和成长能力方面存在差异，对上述要素进行修正的修正系数
在 0.8164 至 1.2883 之间。长电科技、通富微电、华天科技调整后 EV/S 分别为
1.02 倍、1.40 倍和 1.76 倍,最终选用平均值 1.39 倍。斯达半导、新洁能、东
微半导、宏微科技调整后 EV/S 分别为 3.51 倍、2.05 倍、1.76 倍和 3.33 倍，
最终选用平均值 2.66 倍。（5）本次资产基础法在模拟审计报告基础上采用分部加总法对两个不同业务资产组分别评估并加总得到企业整体测算结果。设计事业群适用收益法评估，封测事业群采用资产基础法进行评估。设计事业群资产组评估增值率 283.12%，封测事业群资产组评估增值率 58.74%。封测事业群评估过程中部分固定资产为封测事业群资产组与设计事业群资产组共用。（6）标的资产评估值对应市销率为 2.17 倍，低于可比上市公司评估基准日平均市销率的 7.27 倍和可比交易市销率平均值的 4.66 倍。

请上市公司补充说明：（1）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，在标的资产已处于处于盈利状态下未采用收益法进行评估的合理性。（2）结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与标的资产的具体差异，说明市场法评估中可比公司选取的适当性。（3）可比公司调整后 EV/S 差异较大的原因，采用该比率而非其他价值比率是否合理，该指标能否体现标的资产与可比公司盈利能力的差异，客观准确反映企业价值。（4）市场
法评估过程中修正系数等主要参数的确定依据及其合理性，并量化说明主要参数变化对市场法评估结果的影响。（5）资产基础法评估过程中对不同业务资产组的具体划分依据，部分共用资产的评估情况。（6）可比交易案例的选取依据及采用的评估方法，与本次评估是否存在差异，如有，请说明差异的合理性，并补充标的资产评估值对应市盈率与可比上市公司及可比交易的对比情况。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，在标的资产已处于处于盈利状态下未采用收益法进行评估的合理性

（一）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因

本次交易对标的资产采用市场法和资产基础法两种方法进行评估，并选取市场法评估结果作为定价依据具有合理性，具体原因如下：

1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，反映标的公司多年积累的技术研发能力优势、客户资源优势、品牌优势、产品质量优势、产品体系优势、行业经验、市场地位、经营管理模式等方面优势所包含的潜在价值

标的公司专注功率半导体行业，以 SGT MOS、Trench MOS 为代表的高性能
功率器件产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器……
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