公告日期：2026-04-11

天水华天科技股份有限公司

独立董事专门会议对第八届董事会第十一次会议
相关事项的审核意见

作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》等有关规定，在公司提交第八届董事会第十一次会议审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对公司《关于签署〈《业绩补偿与减值补偿协议》之补充协议〉的议案》进行审议，形成如下审核意见：

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“二、业绩补偿承诺变更”，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为保障公司及中小股东利益，同意公司与天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、南京飞桥微电子有限公司、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）等业绩承诺方、昆山启村投资中心（有限合伙）等间接补偿所涉交易对象签署《〈业绩补偿与减值补偿协议〉之补充协议》，对协议变更及不可抗力、争议解决等条款进行调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司独立董事专门会议对第八届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》之签字页）

独立董事：于燮康、徐焕章、何晓宁

二○二六年四月二日
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