公告日期：2023-03-31

独立财务顾问关于

广州市广百股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

2022 年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二 O 二三年三月

声 明

平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合广百股份 2022 年年度报告，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问对广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对广百股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读广百股份的相关公告文件信息。

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称 释义

本次交易、本次发行股份 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、
购买资产、本次重组、本 指 广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团 100%股
次重大资产重组 权并募集配套资金

《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份
本持续督导意见、本报告 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

广百股份、上市公司、公 指 广州市广百股份有限公司
司
标的公司、标的企业、友 指 广州友谊集团有限公司
谊集团
标的资产、标的股权、友 指 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集
谊集团 团 100%股权

交易对方 指 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文

商旅投资 指 广州岭南商旅投资集团有限公司，上市公司控股股东，曾
用名“广州商贸投资控股集团有限公司”

广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司

广商基金 指 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中银投资 指 中银金融资产投资有限公司

建投华文 指 建投华文投资有限责任公司

《发行股份及支付现金 指 广百股份与交易对方于 2020 年 8 月 21 日签署的《发行股
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 广百股份与补偿义务人于 2020 年 8 月 21 日签署的《盈利
预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之 指 广百股份与补偿义务人于 2021 年 1 月 15 日签署的《盈利
补充协议》 预测补偿协议之补充协议》

评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日

报告期 指 2022 年

本持续督导期、持续督导 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

期间

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员……
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