公告日期：2025-07-12

董事会议事规则（2025 年 7 月）

第一章 总则

第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

公司董事长应当切实履行职责，认真、按时召集董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，应当于上一会计年度结束后的四个月以内和每年上半年结束后两个月以内召开。临时会议根据公司经营发展的需要不定期召开。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二章 董事会的构成

第六条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，且应至少有一名会计专业独立董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，负责处理董事会日常事务。

第十一条 董事会设置审计委员会，可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章 董事会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 董事会提案应当由公司归口部门提出，并负责撰写提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

交易类提案由业务归口部门履行内部审批程序，董事会办公室对提案进行合规性审查。公司治理类提案由董事会办公室根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定形成提案，履行内部审批程序。

第十四条 董事会召开定期会议，应当于会议召开十日前发出会议通知。董事会召开临时会议，原则上应当于会议召开五日前发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话通话或者短信等方式进行。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；董事会通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起第三个工作日为送达日期；董事会通知以传真、电子邮件、电话通话或者短信方式送出的，以传真、电子邮件、电话通话、短信发出当日为送达日期。

第十八条 发出董事会通知后，无正当理由，董事会不得延期或者取消，董事会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消情形，应当在原定会议召开两日前发出变更通知，说明延期或……
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