公告日期：2025-06-03

上海岩山科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

（2025年5月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海岩山科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司战略投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第二章 决策范围

第四条 依据本管理制度进行的重大经营及重大投资事项包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）其他经营计划及投资事项。

公司发生购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易，不包括在上述重大经营及重大投资事项内，但资产置换中涉及上述交易的，仍包括在内。

第五条 公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

公司合并报表范围内的子公司的重大经营及重大投资，应纳入公司投资计划管理。在公司董事会或股东会审议批准的计划范围内，由子公司参照本制度进行投资决策，并接受公司的监督。

第三章 决策程序

第六条 公司发生重大经营及投资事项，决策程序为：

（一）单笔金额不超过1,000万元的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，无须报告董事会；

（二）单笔或一个会计年度累计涉及金额超过1,000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产1%（不含1%）的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，无须报告董事会；

（三）单笔或一个会计年度累计涉及金额超过公司最近一期经审计净资产1%（含1%）但不超过10%（不含10%）的重大经营及投资事项，经总经理办公会议审议通过后报告董事长，由董事长批准后执行，并在两个工作日内报公司董事会备案。

第七条 公司发生的重大经营及投资交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司发生的重大经营及投资交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议并提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易……
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