公告日期：2025-06-03

上海岩山科技股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年5月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本办法。

第二条 本办法制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定执行。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章 担保管理的原则

第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第七条 公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。

第八条 公司作出的任何担保行为，须按程序经股东会或董事会同意或经其授权。

第九条 公司对外担保总额为以下项目的加总：

（一）公司这一法人实体对外担保金额；

（二）各子公司等法人实体的对外担保金额。

第三章 担保应履行的程序

第一节 对被担保对象的调查

第十条 公司在决定对外提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和最近一期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十二条 公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

第二节 担保的审批

第十五条 公司发生对外提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

对外提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过……
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