公告日期：2025-10-16

总经理工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立健全广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广东嘉应制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关法律法规，特制定本工作细则。

第二条 本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立副总经理（具体职务名称可由董事会命名）职位，协助总经理开展工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本工作细则，对总经理和副总经理（如有）的行为具有相同约束力。

第二章 总经理的聘任和解聘程序、任职资格

第三条 总经理由公司董事会选聘或解聘。每届任期为3年，可以连聘连任。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，解聘总经理应当具有充分理由，且必须经董事会决议批准。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
副总经理由总经理或总经理办公会提名并由董事会聘任或解聘。

第四条 总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在招聘总经理时另行确定。

第五条 有下列情形之一，不得担任公司总经理：

1、《中华人民共和国公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形。

2、被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的人员。

3、被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

4、法律、行政法规或部门规章及《公司章程》等规定的其他情况。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权、义务和责任

第六条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施股东会、董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定和组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制订和组织实施公司内部管理机构、分支机构和子公司设置方案并在董事会授权范围内决定上述事项；

（四）拟定和组织实施公司的基本管理制度；

（五）制定和组织实施公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员，并提出有关人选的薪酬和奖惩等事项的建议；

（七）决定聘任或者解聘除董事及高级管理人员以外的人员并决定其报酬事项和奖惩事项，决定公司员工的工资、福利、奖惩及其他收入分配方案，决定涉及员工权益的重大事项；

（八）拟定和组织实施公司收购出售资产、对外投资、提供财务资助、对外担保事项、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、资产抵押、关联交易等交易事项并在董事会授权范围内决定公司及控股子公司的上述事项；

（九）拟定和组织实施公司购买原材料和燃料及动力、接受劳务、出售产品或商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的事项并在董事会授权范围内决定公司及控股子公司的上述事项；

（十）拟定公司财务预算、财务决算方案；

（十一）拟定利润分配、弥补亏损方案；

（十二）拟定股权激励计划方案；

（十三）拟定和组织实施公司的融资计划和方案；

（十四）提议召开董事会临时会议及董事会专门委员会会议；

（十五）拟定和组织实施公司生产质量、安全环保、维护稳定、社会责任方面重大事项的计划和方案，拟定和组织实施公司重大风险管理策略和解决方案，拟定和组织实施重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十六）拟定和组织实施重大科研投入、重大科研项目等计划和方案；

（十七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，总经理或总经理办公会会议研究审议后，可以在董事会职权范围内，向董事长提出行使符合法律法规、企业利益的特别处置方案，事后向董事会报告并按程序予以追认

（十八）公司章程或董事会授予的其他职权。

上述职权可由总经理直接行使或由总经理办公会审议通过后行使。

对于本条第一款第（八）项规定的事项同时符合下列情形可由总经理直接决定或由总经理办公会审议通过后决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的……
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