公告日期：2025-10-16

广东嘉应制药股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和业务规则，以及《公司章程》的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列内容所规定的以盈利或资产保值增值为目的的资产或资本类运营行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股；

（三）现有投资企业的增资扩股；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）其他投资。

本制度不包括证券类及其他金融产品的投资。

第三条 公司对外投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路、能够合理配置企业资源、促进生产要素的优化组合，从而创造良好的经济效益。

第四条 公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本制度执行。

第二章 对外投资项目立项条件

第五条 对外投资项目设立应符合以下原则：

（一）策略性原则，指必须符合国家产业政策和公司发展战略与规划；

（二）产业发展原则，指必须符合公司产业布局和结构调整方向；

（三）主营发展原则，指必须突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
（四）相关性聚集发展原则，指非主业投资必须符合公司产业调整、改革方向，不影响主业的发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化；

（五）谨慎投资原则，指投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

（六）科学决策原则，指所有投资项目必须充分进行科学论证，必须符合本制度所规定的流程。

第三章 公司对外投资权限的划分

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理办公会、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为做出决策。

（一）股东会的权限

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

5、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

7、如该交易为关联交易，关联交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％，且成交金额超过 3000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
（二）董事会的审批权限

公司发生的投资事项同时符合下述情形的，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额低于 5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满 50％，或绝对金额低于 5000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润……
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