公告日期：2025-10-16

广东嘉应制药股份有限公司

公 司 章 程

（2025 年 10 月修订）

（二〇二五年十月）

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份...... 4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让...... 7

第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股东...... 7

第二节 控股股东和实际控制人......10

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集......13

第五节 股东会的提案与通知......15

第六节 股东会的召开......17

第七节 股东会的表决和决议......20

第五章 董事会...... 25

第一节 董事...... 25

第二节 董事会...... 29

第三节 独立董事...... 35

第四节 董事会专门委员会......37

第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43

第一节 财务会计制度......43

第二节 内部审计...... 46

第三节 会计师事务所的聘任......47

第八章 通知和公告...... 47

第一节 通知...... 47

第二节 公告...... 48

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资......48

第二节 解散和清算......50

第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 52

第一章 总则

第一条 为维护广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。2005年4月26日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2005]235号《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》，批准发行人在梅州市嘉应制药有限公司（以下简称“嘉应有限”）的基础上以整体变更、发起设立的方式设立，并在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。现公司统一社会信用代码为91441400748002647K。

第三条 公司于2007年11月26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,050万股，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：广东嘉应制药股份有限公司

英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

第五条 公司住所：广东省梅州市东升工业园B区

邮编：514021

第六条 公司注册资本为人民币50,750.9848万元；已经发行的股份数为50,750.9848万股。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（公司称“财务总监”）、总工程师以及公司董事会聘请并认定为高级管理人员的人员。董事会可……
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