公告日期：2025-10-16

广东嘉应制药股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月修订）

总 则

为充分保障中小股东的利益，保证广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《广东嘉应制药股份有限公司关联交易管理制度》。

第一章 关联方认定标准

第一条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（2）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（3）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（4）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

本公司的关联自然人是指：

（1）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；

（2）本公司董事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第二条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第二章 关联交易合同的制定原则

第三条 关联交易指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第四条 本公司关联交易包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所认定的其他事项。

第五条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三章 关联交易的决策程序

第六条 本公司关联交易以交易对本公司财务状况和经营成果的影响程度来确定决策程序。

第七条 关联交易决策权限：

1、股东会：公司拟与关联人发生的成交金额（包括连续十二个月内与同一交易标的或同一关联人达成的关联交易累计金额）超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％的，此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施。
2、董事会：公司拟与关联人（包括连续十二个月内与同一交易标的或同一关联人达成的关联交易累计金额）发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 5％，或成交金额低于 3000 万元。

3、董事长、总经理或总经理办公会：公司拟与关联人（包括连续十二个月内
与同一交易标的或同一关联人达成的关联交易累计金额）发生的成交金额关联交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5％，或成交金额低于 300 万元。

符合前款情形的关联交易事项应先由总经理或总经理办公会审议……
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