公告日期：2025-10-16

广东嘉应制药股份有限公司

防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了建立防止广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，以有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等。

本制度所称“其他关联方”应按照《股票上市规则》等规定认定。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第四条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策、实施并履行审批程序和信息披露义务。

第三章 责任和措施

第六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第七条 公司及控股子公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第八条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；财务总监及负责相关业务和资金往来的人员为直接责任人。

第九条 公司成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部门、审计部门和证券部有关人员组成，该小组为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。

第十二条 公司财务部门和审计部门应分别定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠……
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