公告日期：2025-10-16

广东嘉应制药股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

总 则

第一条 为了进一步规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司聘任董事会秘书及证券事务代表，并设置证券部，董事会授权董事会秘书领导证券事务代表及证券部。董事长授权董事会秘书处理除需由董事集体表决决定以外的董事会日常事务，并保管董事会印章和信息披露工具。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议原则上以现场方式召开。在确定董事会会议召开时间和地点前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

第一章 董事会的提案、通知及召集程序

第四条 证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。在董事会定期会议召开三天前或董事会临时会议发出召开通知前，董事长有权决定除本规则五条情形外的提案是否提交董事会审议。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员和总经理办公会成员的意见。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）单独或合并持有 10%以上表决权的股东提议时；

（五）总经理或总经理办公会提议时；

（六）过半数的独立董事提议时。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或电话，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，可豁免遵守上述通知时限的规定，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间或时限；

（二）会议召开地点或通讯方式召开会议的渠道；

（三）会议召开方式（现场方式、以通讯方式或两者结合）；

（四）事由和议题；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的书面认可。

第二章 董事会的召开

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会……
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