公告日期：2025-10-16

湖南启元律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司

2024年员工持股计划调整之

法律意见书

二〇二五年十月

湖南启元律师事务所

关于广东嘉应制药股份有限公司

2024 年员工持股计划调整之

法律意见书

致：广东嘉应制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（修订稿）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年员工持股计划调整事宜（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：

1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。

5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 关于本次调整的批准与授权

1、公司于 2024 年 12 月 10 日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈公司
2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司 2024 年员工持股计划管理办法》。

2、公司于 2024 年 12 月 12 日召开第七届董事会第四次临时会议，审议了
《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决，剩余 4名非关联董事对相关议案进行审议并表决通过。

3、公司于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2024 年员工持股计划，同时授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。

4、公司于 2025 年 10 月 15 日，召开第七届董事会第九次临时会议、第七届
监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年员工持股计划相关事项的议案》，同……
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