公告日期：2025-10-16

广东嘉应制药股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保或反担保，包括公司对控股子公司的担保以及控股子公司对合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。上市公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与包括上市公司控股子公司对合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保在内的对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。公司及子公司对外提供担保或相互提供担保必须经公司总经理办公会和董事会批准，达到提交股东会审议标准的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司及子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承
担能力。

第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方为控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应当以其合法拥有的资产等提供有效的反担保；

（三）原则上不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

（四）担保项目应符合国家法律法规的规定和公司发展规划。

第九条 公司及子公司提供担保，由总经理办公会批准后，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司及子公司为关联人提供担保的，由总经理办公会批准后，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十条 公司及子公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同……
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