公告日期：2025-11-15

云南交投生态科技股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善云南交投生态科技股份有限公司（以
下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，确保公司高效、合规运营，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《云南交投生态科技股份有限公司董事会议事规则》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，指公司董事会依照法律法规、监
管规定和《公司章程》，在一定条件和范围内，将其部分职权授予总经理代为行使的行为。

第三条 董事会授权管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则。授权必须在国家法律法规、监管机构和《公司章程》允许的范围内进行，不得进行无授权或超越权限的授权。

（二）战略导向原则。授权管理应当围绕公司战略目标，
有利于推动公司高质量发展，提升公司治理水平和市场竞争力。
（三）风险可控原则。授权管理应当充分评估风险，建立健全风险防控机制，合理确定授权范围和权限，确保授权事项风险可控。

（四）授权范围限定原则。授权范围应当严格限定在股东会赋予董事会的权限内，不得超出此范围。属于董事会法定职权的事项，不得授予总经理行使。

（五）权责对等原则。董事会应当明确授权对象的责任和义务，授权对象应当在授权范围内行使权力，承担相应责任。
（六）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，可根据公司发展战略、内外部因素变化、监管要求、经营管理需要和授权执行情况，适时对授权事项和权限进行调整和优化。

（七）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督，确保对授权权限执行的有效监控；董事会可视情况决定扩大、收回或部分收回授权权限，总经理应定期报告或根据需要及时报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。

第四条 董事会是授权主体，对授权的合法性、合理性和有
效性承担最终责任。被授权人根据授权行使职权，对董事会负责，并接受董事会的监督和考核。

第五条 本办法适用于公司董事会对总经理的授权管理。

第二章 授权范围与权限

第六条 董事会授权事项主要包括公司经营管理中的部分
决策事项、执行事项以及监督事项等。具体授权范围根据法律 法规、公司章程及公司实际情况确定。

国家法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会或 股东会决策的事项，如：制定修改章程方案、选举董事长、聘 任或解聘总经理、董事会报告、公司年度报告、中期报告、季 度报告、重大关联交易（达到披露标准）、重大资产重组、发 行证券、股权激励、利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或解 聘会计师事务所、变更募集资金用途以及重要人事任免、重大 项目安排和大额度资金运作等，不得向总经理授权。

第七条 董事会可在其职权范围内，遵循决策质量和效率相
统一的原则，根据公司运营实际需要，将以下职权授予总经理 行使：

（一）一定额度以下的交易事项（提供担保除外），包括但不限于购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产收购、资产处置、固定资产投资、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。其交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算详见《董事会授权清单》；

（二）公司与合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）之间借入或借出资金；

（三）一定额度以下的资产减值准备或核销资产；

（四）一定额度以下的债权核销；

（五）一定额度以下的关联交易事项；

（六）《公司章程》或董事会授权的其他事项。

注：上述事项的“权限标准”详见《董事会授权清单》。
《公司章程》等明确规定由总经理依法履行的职权，不适 用本办法。

上述授权范围应与相关法律法规、政策规定和上级有关单 位相关规定一致；凡不一致的，应从其规定执行。

第八条 涉及对外担保、对外提供财务资助、对外投融资，
不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的， 还须经股东会审议。

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