公告日期：2025-11-22

金风科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

高级管理人员可以在任期届满以前辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会作出决议之日自动离职。

职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或其他民主形式作出决议之日自动离职。

高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会作出决议之日自动离职。

任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。

第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或其他民主形式可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。

董事会可以决定解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

提名委员会可就任免董事、解聘高级管理人员事项向董事会提出建议。解聘公司财务负责人事项需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事、高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任和义务

第七条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

第八条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司……
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