公告日期：2025-07-09

浙江海亮股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范地
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家有关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 本规则所称公司是指浙江海亮股份有限公司，所称董事会，是指依
照《公司法》设立的浙江海亮股份有限公司董事会。

第三条 本规则适用于浙江海亮股份有限公司。

第二章 董事会的性质和职权

第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、《公司章程》履行职责，对股东会负责。公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，职工董事一名。

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

（十六）股东会授权董事会决定以下公司重大交易：

1、购买资产、出售资产、对外投资单笔成交金额超过 3,000 万元的交易；
2、公司发生的对购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产的单笔交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定，但证券交易所规则另有规定的除外。

3、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意；

董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的担保。

4、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的担保；

5、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元的交易。

关联交易达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。超过股东会或《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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